買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。買受人接受此項財產并支付約定價款的合同法。隨著社會經濟的發展，與商品買賣相關的糾紛也屢屢出現，河南煥廷律師事務所就買賣合同的問題為您解讀。      　

    2012年初，某縣委、縣政府決定對該縣醫藥公司進行產權制度改革，面向法人、自然人、其它組織出售國有企業產權，組建有限責任公司。經評估，原醫藥公司總負債11805477.92元，總資產9076677.92元，凈資產-2728800元。2013年9月3日，該縣改制領導小組舉行了醫藥公司整體出售、公開競買演講評議大會，醫藥公司職工趙天舟等6人以100萬元競買成交，公證處現場公證競買行為合法有效，該縣也下發文件予以確認。此后，趙天舟等6人組建了德天醫藥有限責任公司（以下簡稱德天公司），并在工商行政管理局注冊登記，辦理了藥品經營許可證及合格證變更手續。2013年6月30日，該縣國有資產管理局（以下簡稱國資局）作為賣方與德天公司簽訂了企業產權買賣合同：第三條“乙方出資100萬元買斷醫藥公司的產權、經營權。甲方將100萬元返貸給乙方使用，乙方每月將100萬元的資金占用費5000元，及時足額上交國資局”。第四條“醫藥公司63名離退休干部職工（含距法定退休年齡三年內到齡人員）的養老補償金，每人按1.5萬元計94.5萬元，加醫藥公司欠交的社會保險金15.76萬元，合計為110.26萬元，從企業總資產中剝離，留乙方使用，乙方與社會保險機構簽訂清償協議，由乙方按規定交納各項社會保險費用”。第七條“醫藥公司在冊職工361人（其中離退休46人），由乙方全部接收，妥善安排在職職工的工作”。企業改制后，德天公司接收了原公司的全部財產、債權債務及全部在冊職工，安排160名職工上崗，交納原公司所欠養老保險費 390096.5元，對無欠款職工清償集資款10萬元。2013年至2014年，德天公司采用訴訟方式先后對20余拖欠原公司欠款的職工主張債權。經勞動部門批準，2014年至2015年德天公司先后對違紀的71名職工解除勞動關系，引起這些職工的不滿和上訪。2015年3月-4月，河南省藥品監督管理局換證驗收組兩次對德天公司進行驗收，但均被職工阻撓而未能驗收。2015年4月，南陽市藥品監督管理局作出處理意見，責令德天公司“停止一切經營活動”，“德天公司整改結束后，重新提出換證申請”。該縣藥品監督管理局也作出決定，責令德天公司立即停業。某縣國資局則認為德天公司辭退職工侵犯了原醫藥公司職工的合法權益，德天公司已喪失企業經營能力，于2015年7月采用張貼公告和在南陽日報發布公告的形式解除與德天公司的企業產權買賣合同，并要求德天公司返還財產。德天公司認為可以在糾紛平息后繼續申請驗收換證，從事藥品經營，或者依法變更經營范圍從事其它經營，國資局解除合同的行為不符合法定解除的條件，不同意解除合同。為此，某縣國資局將德天公司告上法庭。審理中，對企業產權買賣合同是否應予解除產生了兩種意見：第一種意見認為：合同法第九十四條規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的，當事人可以解除合同。最高人民法院“關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定”第二十條規定，企業出售合同約定的履行期限屆滿，一方當事人拒不履行合同，或者未完全履行合同義務，致使合同目的不能實現，對方當事人要求解除合同并要求賠償損失的，人民法院應當支持。被告德天公司在取得原醫藥公司的財產經營權后，不履行法定和約定的義務，嚴重損害了國家利益和社會公共利益，影響了原醫藥公司廣大職工的生活，造成多人多次上訪，影響了地方穩定，縣委、縣政府進行企業改制的目的不能實現，因此，企業產權買賣合同應予解除，德天公司依據合同而取得的財產應予返還。第二種意見認為：原告某縣原國資局與被告德天公司簽訂的企業產權買賣合同，是國資局根據國家政策，以公開、公平、競爭的形式面向社會公開拍賣的，被告德天公司六股東中標。合同法第三十七條規定：“采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。”第四十四條規定，依法成立的合同，自成立時生效，法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。原、被告簽訂的企業產權買賣合同，系平等主體之間的民事活動，是原告要約，被告承諾的合意，雙方當事人自愿、合法，是其真實意思表示，應依法確認為有效合同。原、被告簽訂企業產權買賣合同后，原告交付被告的資產907.67萬元，1180.55萬元債務及-272.88萬元凈資產所有權已轉移歸被告所有，所屬土地、房產已由政府部門向被告頒發了土地使用證和房產證，被告購買企業的價款已經交付，原告方出賣企業產權的目的已經實現。該合同沒有約定屆滿期限，合同中雖然約定了由被告交納社會保險的項目，但也沒有約定交納的時間，根據勞動部門證明，德天公司在改制前本身就欠交職工養老保險費113萬元，改制后，德天公司連年上交一定數額，雖沒有全部上交，但德天公司沒有拒絕交納，德天公司拖欠部分職工工資是客觀存在的，但合同并未約定拖欠工資就可以解除原、被告之間合同。德天公司解除部分職工的勞動關系也是經勞動部門批準的，且對拖欠工資和解除勞動關系是企業內部勞動爭議糾紛，與本案非同一法律關系。

    因此，河南煥廷律師事務所提醒大家，原告以被告德天公司經營管理不善而導致職工上訪造成不穩定因素為由請求解除合同及原告2015年7月20日發出的解除合同的公告沒有約定事由和法律依據，原告某國資局2015年7月24日發給被告解除合同的通知無效。

綜上所述，司法實踐中，南陽市中級人民法院采納了第二種意見，駁回了原告某縣國資局的訴訟請求。某縣國資局不服提起上訴，河南省高級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。